Фильм рассказывает о событиях, которые предшествовали четвёртому эпизоду «Звёздных Войн». Узнав о том, что Империя построила самую совершенную боевую станцию, способную уничтожать целые планеты, Альянс Повстанцев собирает особый отряд под руководством бывшей преступницы Джин Эрсо, целью которого является чертежи совершенного оружия Империи.

В 2154 году существует два класса людей: очень богатые, живущие на чистой, созданной руками человека, космической станции под названием Элизиум и остальные, живущие на перенаселённой разрушенной Земле.